红星美羚IPO被否，监管关注“体外循环”问题

5月6日创业板上市委通报最新审议结果，陕西红星美羚乳业股份有限公司IPO被否。上市委员会审议认为：经现场检查发现，2018年12月发行人管理层协调供应商向经销商提供1,400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十一条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第二十八条的规定。

据了解，对红星美羚IPO项目，创业板上市委主要关注四大问题。第一，发行人管理层在2018年12月末协调供应商等七人将1,400万元转借经销商等八人，经销商将该款项用于向发行人采购，创业板上市委会要求解释该借款事项的合理性及商业逻辑。第二，2017年至2021年发行人对舍得生物销售金额分别为4,828.34万元、8,638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户，创业板上市委关注发行人对舍得生物销售收入大幅度变动、且该经销商于2020年注销的原因及商业合理性。第三，2019年发行人向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户的商业合理性。第四，发行人报告期研发收入比一直维持在3%的水平，2021年度为2.9%，创业板上市委关注研发费用的具体分配以及相关进展。

从红星美羚IPO进展来看，该公司曾经历现场检查、补财报、内部治理结构调整、中介机构被立案调查等。有投行人士表示，公司在审时间较长，既有客观因素，也有自身原因，发行人首次申报文件时未披露管理层居间协调供应商向经销商借款情况，这涉及“体外循环”问题容易导致虚增收入；发行人对主要经销商销售金额变动较大且存在第一大经销商在报告期内注销的情形，前述事项一直是监管核查重点，但对于相关问题公司及中介机构一直没有解释清楚因而导致被多轮问询。

公开资料显示，公司在2019年6月向证监会递交创业板上市申请，2020年6月平移至深交所审核，9月因更新财务资料，红星美羚申请中止审核，3个月后恢复审核。

2021年8月公司因调整内部治理结构再度申请中止审核，同月评估机构开元资产评估有限公司被证监会立案调查而导致红星美羚IPO中止审核。9月红星美羚的IPO财务资料已过有效期，继续中止审核。直到12月，随着评估机构出具复核报告，公司内部治理结构调整完毕，财务资料已经更新，交易所恢复其发行上市审核。经简单统计，发行人因内部治理结构调整、资产评估机构被立案调查、2次更新财务数据等原因主动申请中止审核，累计用时超过8个月。

从公开披露信息来看，发行人及中介机构回复文件时间较长，发行人及中介机构于2020年7月13日收到第一轮审核问询，发行人及中介机构于2020年7月24日回复； 2020年8月27日收到第二轮审核问询，发行人及中介机构于2020年12月20日回复；2021年4月13日收到第三轮审核问询，发行人及中介机构于2021年6月1日回复；2021年7月19日收到审核中心意见落实函后，发行人及相关中介机构于2022年3月18日才正式回复。不考虑发行人补充、修改回复文件等不计时情形，发行人及中介机构回复时长累计超过一年。

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